Laatst bijgewerkt: 9 oktober 2026
Wie zijn bedrijf wil verkopen, heeft drie dingen nodig: tijd, een verkoopklaar bedrijf en een klein team van adviseurs dat de prijs, de contracten en de belasting bewaakt. Reken op jaren, niet op maanden: volgens KVK duurt een bedrijfsoverdracht van eerste plan tot afronding meestal vijf tot zeven jaar. Hieronder lees je wat je regelt, wie je inschakelt en wat je van de opbrengst overhoudt.
Begin op tijd en maak je bedrijf verkoopklaar
Een koper betaalt voor winst die ook zonder jou binnenkomt. Werk daarom aan drie punten:
- Afhankelijkheid van jou: draag klantcontacten, kennis en beslissingen stap voor stap over aan medewerkers.
- Cijfers: zorg voor een actuele administratie, strak debiteuren- en voorraadbeheer en jaarcijfers die je kunt uitleggen.
- Contracten: leg afspraken met klanten, leveranciers, verhuurder en personeel schriftelijk vast en controleer looptijden en vergunningen.
Welke adviseurs heb je nodig?
Elke adviseur heeft een eigen taak. Vraag vooraf naar ervaring met overnames en naar de kosten.
| Adviseur | Rol |
|---|---|
| Overnameadviseur | Regisseert het traject, zoekt kopers en voert de onderhandelingen. |
| Accountant | Maakt cijfers en prognoses controleerbaar en begeleidt het boekenonderzoek. |
| Fiscalist | Rekent uit wat je netto overhoudt en adviseert over de structuur, liefst jaren vooraf. |
| Jurist of advocaat | Stelt de geheimhoudingsverklaring, intentieovereenkomst en koopovereenkomst op. |
| Notaris | Verplicht bij de overdracht van aandelen in een bv; adviseert ook over erf- en familierecht. |
Wat is je bedrijf waard?
Waarde is een onderbouwde schatting, prijs is wat een koper uiteindelijk betaalt. Er zijn drie gangbare methoden: de intrinsieke waarde (bezittingen min schulden), de rentabiliteitswaarde (winst afgezet tegen het rendement dat een koper eist) en de discounted-cashflowmethode (de verwachte vrije geldstromen, teruggerekend naar vandaag). Kopers kijken vooral naar de toekomst. Risico’s, zoals leunen op een paar grote klanten, drukken de prijs.
Het verkoopproces in zeven stappen
De vaste onderdelen van een bedrijfsverkoop volgen meestal deze volgorde:
- Verkoopmemorandum: de kerngegevens van je bedrijf, de vraagprijs en de onderbouwing.
- Geheimhouding: geïnteresseerden tekenen een geheimhoudingsverklaring voordat ze vertrouwelijke informatie krijgen.
- Biedingen: je vergelijkt eerste biedingen op prijs, voorwaarden en financierbaarheid.
- Intentieovereenkomst: prijs, structuur, exclusiviteit en planning op papier. Deze afspraken binden je.
- Due diligence: de koper controleert cijfers, contracten en risico’s. Jij moet juiste en volledige informatie geven.
- Koopovereenkomst: koopsom, betaalwijze, garanties, concurrentiebeding en overdrachtsdatum.
- Overdracht: betaling en levering; bij aandelen via een notariële akte.
Activa-passiva of aandelen?
Met een eenmanszaak of vof verkoop je altijd activa en passiva: in het contract staat welke bezittingen, schulden en contracten overgaan. Met een bv kun je kiezen. Bij een aandelentransactie gaat de hele bv over, inclusief schulden, verplichtingen en verleden. Bij een activa-passivatransactie blijft de bv bij jou, met de opbrengst en alles wat de koper niet overneemt.
Wat betaal je aan belasting?
Eenmanszaak of vof
Je rekent af over de stakingswinst: het verschil tussen boekwaarde en werkelijke waarde, plus vrijvallende fiscale reserves. Die winst telt mee voor de inkomstenbelasting. Eerst gaat de stakingsaftrek van maximaal € 3.630 eraf, één keer in je leven. Het kabinet wil dat bedrag vanaf 2027 verlagen naar € 908; het parlement moet daar nog over beslissen. Over de rest geldt de mkb-winstvrijstelling van 12,7%. Stort je stakingswinst in een lijfrente, dan krijg je extra premieaftrek en betaal je pas belasting over de uitkeringen. Verkoop je aan een medeondernemer of werknemer die minstens 36 maanden meedraait, dan kun je de boekwaarden doorschuiven en hoef je niet af te rekenen.
BV
Houdt je holding minstens 5% van de aandelen, dan valt de verkoopwinst onder de deelnemingsvrijstelling en betaalt de holding er geen vennootschapsbelasting over. Belasting volgt pas als je het geld naar privé haalt. Bezit je de aandelen privé, dan is de winst (verkoopprijs min verkrijgingsprijs) belast in box 2: in 2026 24,5% tot € 68.843 en 31% daarboven.
Binnen de familie: BOR en DSR
Schenk of vererf je het bedrijf, dan betaalt de opvolger met de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) minder of geen schenk- of erfbelasting. Voorwaarden in 2026: een actieve onderneming (beleggingen tellen niet mee), bij schenking een opvolger van minstens 21 jaar, jij minstens vijf jaar eigenaar (bij overlijden één jaar) en drie jaar voortzetting. De vrijstellingsbedragen voor 2026 staan in de BOR-brochure van de Belastingdienst. Met de doorschuifregeling (DSR) reken je bij een schenking van aandelen geen box 2-heffing af: de opvolger neemt jouw verkrijgingsprijs over.
Afspraken die na de verkoop doorlopen
- Verkoperslening en earn-out: bij een achtergestelde lening of earn-out krijg je een deel van de koopsom later. Bij een earn-out alleen als afgesproken omzet- of winstdoelen worden gehaald; bij een faillissement sta je met je lening achteraan.
- Garanties: je staat ervoor in dat de verstrekte informatie klopt. Beperk je aansprakelijkheid in bedrag en in tijd.
- Concurrentiebeding: je mag een afgesproken periode niet in dezelfde markt of regio opnieuw beginnen.
- Personeel: bij een activa-passivatransactie gaan werknemers met behoud van arbeidsvoorwaarden mee. Jij blijft nog een jaar medeverantwoordelijk voor de arbeidsovereenkomsten.
- KVK: bij aandelen geeft de notaris de wijziging meestal door. Bij een eenmanszaak of vof meld je zelf de overdracht en de nieuwe eigenaar.
Lees ook
Veelgestelde vragen
Hoe lang duurt het verkopen van een bedrijf?
Van eerste plan tot overdracht ben je meerdere jaren bezig. De voorbereiding kost de meeste tijd, de onderhandelingen zelf zijn korter.
Heb ik een notaris nodig?
Alleen bij de verkoop van aandelen in een bv of nv. Voor een eenmanszaak, vof of activa-passivatransactie is geen notariële akte verplicht.
Betaal ik belasting als mijn holding de aandelen verkoopt?
Niet direct. De winst is in de holding vrijgesteld. Je betaalt box 2-heffing zodra je het geld als dividend aan jezelf uitkeert.
Mag ik na de verkoop een nieuw bedrijf starten?
Ja, zolang je binnen de grenzen van het concurrentiebeding in de koopovereenkomst blijft.
Dit artikel bevat algemene informatie en is geen persoonlijk juridisch of fiscaal advies.
