Laatst bijgewerkt: 9 oktober 2026
Een bedrijf overnemen verloopt in vaste stappen: je stelt een zoekprofiel op, tekent geheimhouding, legt de hoofdlijnen vast in een intentieovereenkomst, laat de boeken onderzoeken, regelt de financiering en tekent de koopovereenkomst. De belangrijkste keuze onderweg is of je de aandelen koopt of alleen de bezittingen en schulden. Die keuze bepaalt welke risico’s je overneemt, hoeveel belasting je betaalt en of je een notaris nodig hebt.
Stappenplan: een bedrijf overnemen
- Zoekprofiel. Leg vast welke branche, regio en omvang je zoekt en hoeveel geld je hebt. Het stappenplan van de overheid begint hier ook mee.
- Zoeken. Bedrijven vind je via databanken, brancheorganisaties, je netwerk of een adviseur. Controleer de verkoper in het Handelsregister.
- Geheimhoudingsverklaring. Die teken je voordat je het verkoopmemorandum met cijfers krijgt.
- Intentieovereenkomst (LOI). Hierin staan prijsindicatie, planning, exclusiviteit en geheimhouding. Spreek uitdrukkelijk af welke onderdelen bindend zijn.
- Waardebepaling en due diligence. Je toetst de vraagprijs en controleert wat de verkoper beweert.
- Financiering. Betrek financiers vroeg, niet pas na het akkoord.
- Koopovereenkomst en overdracht. Leg alles vast en regel KVK en eventueel de notaris.
Wat is het bedrijf waard?
KVK noemt drie gangbare waarderingsmethoden:
- Discounted cashflow: wat de verwachte toekomstige kasstromen vandaag waard zijn.
- Rentabiliteitswaarde: de winst afgezet tegen het rendement dat jij wilt halen.
- Intrinsieke waarde: bezittingen min schulden.
Vraag jaarrekeningen van minstens drie jaar op en corrigeer de winst voor jouw situatie, bijvoorbeeld voor een marktconform salaris en rente op de overnamelening.
Due diligence: het boekenonderzoek
De verkoper moet bij het boekenonderzoek juiste en voldoende informatie geven, maar jij moet zelf doorvragen. Kijk naar vier terreinen:
- Financieel: omzet per klant, marges, voorraad, debiteuren, schulden.
- Fiscaal: aangiften, lopende controles, afspraken met de Belastingdienst.
- Juridisch: huurcontract, klant- en leverancierscontracten, vergunningen, merkrechten, claims.
- Personeel: contracten, salarissen, cao, pensioen, langdurig zieken.
Activa-passivatransactie of aandelentransactie?
Een eenmanszaak of vof kun je alleen via een activa-passivatransactie kopen. Bij een bv kan het allebei.
| Onderwerp | Activa-passivatransactie | Aandelentransactie |
|---|---|---|
| Wat koop je? | De bezittingen, schulden en contracten die je samen aanwijst | De hele bv, met alles wat erin zit |
| Aansprakelijkheid | Oude schulden blijven meestal bij de verkoper | Ook onbekende schulden en claims uit het verleden gaan mee |
| Contracten | Per contract overzetten, vaak met toestemming van de wederpartij | Blijven doorlopen; let op clausules over een eigenaarswissel |
| Belasting koper | Afschrijven op de betaalde goodwill | Geen afschrijving op goodwill; de bv houdt haar fiscale geschiedenis |
| Formaliteit | Koopovereenkomst; notaris alleen bij een pand | Levering altijd via de notaris |
Financiering van de overname
De meeste overnames worden met een mix van bronnen gefinancierd:
- Eigen inbreng: financiers verwachten dat je zelf risico draagt.
- Banklening: de bank kijkt naar kasstroom en zekerheden.
- Verkoperslening: de verkoper laat een deel van de koopsom staan, meestal achtergesteld.
- Earn-out: een deel van de prijs betaal je alleen als afgesproken resultaten worden gehaald.
- BMKB: heb je te weinig zekerheden, dan kan je financier een overheidsborgstelling aanvragen. Het BMKB-krediet is maximaal 1,5 miljoen euro; zelf aanvragen kan niet.
Personeel: werknemers gaan mee
Bij een overgang van onderneming neem je alle werknemers over met hun bestaande arbeidsvoorwaarden, ook zieke werknemers. Ontslag vanwege de overname mag niet. De verkoper moet het personeel ruim vooraf informeren en blijft nog één jaar medeverantwoordelijk voor de oude verplichtingen. Controleer of alle pensioenpremies zijn betaald. Bij een aandelentransactie blijft de bv gewoon de werkgever.
Is er een ondernemingsraad, dan heeft die adviesrecht over de overdracht van zeggenschap. Heeft een betrokken onderneming meer dan 50 werknemers, dan moet de overname volgens de SER-fusiegedragsregels vooraf bij de vakbonden en de SER worden gemeld.
Fiscale punten voor de koper
Overdrachtsbelasting
Koop je het bedrijfspand mee, dan betaal je in 2026 10,4% overdrachtsbelasting over de waarde.
Btw
Neem je een onderneming of een zelfstandig deel ervan over en zet je die voort, dan is over de koopsom geen btw verschuldigd. Je treedt voor de btw in de plaats van de verkoper.
Goodwill
Bij een activatransactie mag je de betaalde goodwill afschrijven, met maximaal 10% per jaar.
Koopovereenkomst, concurrentiebeding en ACM
In de koopovereenkomst staan de prijs, de betaling en precies wat je overneemt. Twee onderdelen beschermen jou:
- Garanties: de verkoper staat in voor de juistheid van bijvoorbeeld cijfers, contracten en belastingaangiften.
- Vrijwaringen: een bekend risico, zoals een lopende claim, blijft voor rekening van de verkoper.
Spreek af hoe lang en tot welk bedrag je de verkoper kunt aanspreken. Neem ook een concurrentie- en relatiebeding op, zodat de verkoper niet om de hoek opnieuw begint. Houd het redelijk in duur en gebied.
Een melding bij de ACM speelt alleen bij grote overnames: de bedrijven zetten samen wereldwijd 150 miljoen euro of meer om en minstens twee ervan elk 30 miljoen euro of meer in Nederland.
Overdracht en de eerste 100 dagen
Bij aandelen geeft de notaris de wijziging meestal door aan het Handelsregister. Neem je een eenmanszaak of vof over, dan schrijf je de onderneming zelf in en krijgt die een nieuw KVK-nummer. Heb je personeel overgenomen, meld dat dan bij de Belastingdienst.
Gebruik de eerste 100 dagen om vertrouwen te winnen:
- Stel je snel persoonlijk voor aan personeel, grote klanten en leveranciers.
- Laat de verkoper een afgesproken periode meedraaien voor de kennisoverdracht.
- Stuur wekelijks op kasstroom en openstaande posten.
Lees ook
Veelgestelde vragen
Heb ik een notaris nodig bij een bedrijfsovername?
Alleen als je aandelen in een bv koopt of als er een pand wordt overgedragen. Een eenmanszaak of vof neem je over met een onderhandse koopovereenkomst.
Moet ik het personeel overnemen?
Ja. Zet je de onderneming voort, dan gaan de werknemers met hun arbeidsvoorwaarden mee. Bij een overname uit faillissement gelden andere regels.
Betaal ik btw over de overnamesom?
Nee, niet als je een onderneming of een zelfstandig deel ervan overneemt en voortzet.
Wat is veiliger: activa of aandelen kopen?
Met een activa-passivatransactie kies je zelf wat je overneemt en loop je minder risico op verborgen schulden. Bij aandelen heb je sterkere garanties van de verkoper nodig.
Dit artikel bevat algemene informatie en is geen persoonlijk juridisch of fiscaal advies.
